Pacte d'associés entre kinésithérapeutes : ce qu'il faut prévoir en SCP et en SEL
Vous exercez en groupe avec un ou plusieurs confrères kinésithérapeutes, ou vous êtes sur le point de structurer votre cabinet en société d'exercice. La question du pacte d'associés se pose, et elle se pose différemment d'un cabinet médical classique.
En tant qu'avocate en droit des sociétés au Barreau de Paris, j'accompagne des dirigeants de sociétés d'exercice libéral, dont des professionnels de santé paramédicaux qui structurent leur activité en groupe. Ce que j'observe dans ma pratique : les kinésithérapeutes confondent fréquemment trois instruments juridiques distincts : le contrat d'association, les statuts de la société, et le pacte d'associés. Ces trois documents n'ont pas le même objet, ne s'adressent pas aux mêmes situations et ne se substituent pas l'un à l'autre.
Le pacte d'associés entre kinésithérapeutes doit être rédigé à l'intersection de deux logiques : le droit commun des sociétés, qui organise la gouvernance et les mouvements de titres, et les règles ordinales issues du Code de la santé publique et du code de déontologie des masseurs-kinésithérapeutes, qui encadrent les conditions d'exercice et l'indépendance professionnelle.
Voici ce que vous devez prévoir, et pourquoi les modèles génériques ne suffisent pas.
Contrat d'association, statuts et pacte d'associés : trois outils qui ne se remplacent pas
Une confusion fréquente et coûteuse
Cette question m'est souvent posée en consultation par des kinésithérapeutes qui ont signé un contrat d'association fourni par l'Ordre et qui pensent avoir réglé l'ensemble de leur situation juridique. Ce n'est pas le cas.
Le contrat d'association organise les conditions d'exercice en commun : locaux, charges, équipements, et selon les cas des honoraires. Il répond aux exigences ordinales et définit les modalités pratiques du travail en groupe. Le Conseil national de l'Ordre des masseurs-kinésithérapeutes met à disposition des modèles comportant des clauses jugées indispensables : indépendance professionnelle, exercice personnel, modalités financières, résiliation et règlement des différends.
Ces modèles sont utiles. Ils ne couvrent pas les problématiques capitalistiques et de gouvernance propres à une société d'exercice.
Les statuts de la SCP ou de la SEL fixent la structure juridique de la société : répartition du capital, pouvoirs des dirigeants, règles de vote en assemblée. Ils sont publics, déposés au greffe, et modifiables à la majorité qualifiée des associés.
Le pacte d'associés est l'instrument complémentaire, confidentiel, qui organise ce que les statuts et le contrat d'association ne règlent pas : les conditions d'entrée d'un nouvel associé, les mécanismes de sortie, la valorisation des parts, la gestion des blocages et les procédures en cas de conflit profond entre associés.
Dans ma pratique : dès qu'il y a société d'exercice et volonté d'organiser la gouvernance, les entrées et sorties d'associés et la répartition de la valeur, un pacte d'associés sur mesure est nécessaire.
La force obligatoire du pacte : rappel du cadre civil
Le pacte d'associés est un contrat au sens des articles 1103 et 1104 du Code civil. Il s'impose entre les signataires avec la force obligatoire d’un contrat et doit être exécuté de bonne foi. En cas de violation par l'un des associés, le praticien lésé peut engager la responsabilité contractuelle de son coassocié et solliciter des dommages et intérêts.
Les contraintes ordinales qui s'imposent au pacte d'associés de kinésithérapeutes
L'indépendance professionnelle : une règle intangible
Le code de déontologie des masseurs-kinésithérapeutes impose à chaque associé de conserver son indépendance professionnelle et d'exercer de manière personnelle. Il interdit toute situation de subordination dans l'exercice des soins.
Cette règle a une conséquence directe sur la rédaction du pacte : aucune clause ne peut organiser une relation de subordination déguisée entre associés, ni prévoir une répartition des actes ou des patients qui porterait atteinte au libre choix du patient et à l'indépendance de chaque praticien.
Les clauses financières, notamment celles relatives à la mise en commun des honoraires et à la répartition des charges, doivent respecter les règles sur le partage d'honoraires et l'interdiction de la cession de patientèle déguisée.
Les contraintes propres à la SCP et à la SEL
Les deux formes principales d'exercice en société des kinésithérapeutes obéissent à des règles différentes, qui doivent impérativement être intégrées dans le pacte.
En SCP, seules des personnes physiques kinésithérapeutes peuvent être associées. Le nombre d'associés est limité, et la responsabilité est indéfinie et solidaire entre les associés. Un kinésithérapeute ne peut être associé que d'une seule SCP. Ces contraintes rendent inopérantes les clauses d'ouverture de capital à des investisseurs non praticiens ou de participations croisées que l'on trouve dans les pactes généralistes.
En SEL et, en particulier, en SELARL de masseurs‑kinésithérapeutes, plus de 50% du capital social et des droits de vote doivent être détenus, directement ou éventuellement via une SPFPL, par des masseurs‑kinésithérapeutes exerçant au sein de la société. La gérance doit être assurée par un ou plusieurs associés personnes physiques exerçant la profession de masseur‑kinésithérapeute dans la SEL. Ces exigences encadrent très directement la composition de l’actionnariat et les mécanismes d’ouverture du capital que peut organiser le pacte d’associés.
Ce point est fréquemment négligé, c'est une erreur. Un pacte qui organise une ouverture du capital ou des participations croisées sans vérifier ces règles expose les associés à un risque disciplinaire et à une remise en cause par l'Ordre.
Les clauses essentielles du pacte d'associés entre kinésithérapeutes
Les clauses d'entrée : cadrer l'arrivée d'un nouvel associé
La clause de préemption donne aux associés existants un droit prioritaire de rachat en cas de cession de parts par l'un d'entre eux. Elle est fondamentale dans une société d'exercice libéral, car elle préserve le contrôle de l'actionnariat par les praticiens en exercice dans la structure.
Cette clause doit être articulée avec les exigences ordinales : tout nouvel associé doit remplir les conditions légales d'exercice de la kinésithérapie et respecter les obligations déontologiques. Une clause d'agrément coordonnée avec les statuts permet de s'assurer que l'entrée d'un nouvel associé est soumise à l'accord des associés existants, sans pour autant créer un mécanisme d'exclusion arbitraire.
Les clauses de sortie : anticiper le départ avant qu'il ne soit conflictuel
C'est la partie du pacte la plus souvent incomplète dans les structures de kinésithérapeutes. L'absence de clause de sortie laisse les associés sans règle contractuelle applicable lorsqu'un praticien souhaite quitter la structure, réduit son activité, part à la retraite ou se trouve en incapacité prolongée.
Le pacte doit prévoir : le préavis applicable, les modalités de rachat des parts ou des droits, la méthode de valorisation et la gestion des dossiers patients en cours, dans le respect du libre choix du patient garanti par le code de déontologie.
Exemple concret : J'ai accompagné une SELARL de trois kinésithérapeutes dont l'un souhaitait se reconvertir. Aucun mécanisme de rachat n'était prévu dans les statuts ni dans le contrat d'association. La négociation sur le prix de rachat des parts a duré plusieurs mois, dans un contexte de tension croissante entre associés. Un pacte rédigé en amont aurait permis de résoudre cette situation en quelques semaines sur la base de règles acceptées par tous.
La clause de non-concurrence : calibrer la protection sans excès
La clause de non-concurrence entre kinésithérapeutes est légitime. Elle vise à éviter qu'un associé sortant ne s'installe à proximité du cabinet et ne capte une partie des patients.
Sa validité est subordonnée à trois conditions cumulatives : être limitée dans le temps, dans l'espace et dans son objet. Une clause excessive dans sa durée ou dans son périmètre géographique sera jugée contraire à la liberté d'exercice professionnel et déclarée nulle. Elle doit également respecter le principe d'indépendance du praticien garanti par le code de déontologie.
Je recommande systématiquement de ne pas reproduire des clauses de non-concurrence issues de modèles généralistes. La jurisprudence et les recommandations ordinales exigent une proportionnalité stricte que seule une rédaction sur mesure permet de garantir.
La méthode de valorisation des parts : définir la règle à froid
La méthode de valorisation des parts doit être définie dans le pacte, avant tout désaccord. En l'absence de méthode prédéfinie, la valorisation devient un sujet de négociation au moment le moins favorable : lorsque la relation entre associés est déjà dégradée.
Plusieurs approches sont possibles dans un cabinet de kinésithérapie : valorisation fondée sur le chiffre d'affaires des derniers exercices, sur l'excédent brut d'exploitation, ou sur une valeur de marché déterminée par un expert désigné d'avance dans le pacte. La méthode retenue a des conséquences fiscales directes sur la plus-value imposable, à analyser au regard des règles du CGI et des précisions du BOFiP sur les cessions de parts dans une société d'exercice libéral.
Règlement des conflits : ce que recommande l'Ordre des kinésithérapeutes
Le Conseil national de l'Ordre des masseurs-kinésithérapeutes recommande expressément, dans ses modèles de contrats d'association, d'organiser une procédure de règlement des différends en deux temps.
En premier lieu, une conciliation préalable devant le Conseil départemental de l'Ordre. Cette étape permet de résoudre un grand nombre de conflits entre praticiens sans recourir à la voie judiciaire, souvent longue et coûteuse.
En second lieu, si la conciliation échoue, un recours à l'arbitrage peut être prévu dans le pacte. L'arbitrage présente l'avantage de la confidentialité et de la rapidité par rapport à la voie judiciaire ordinaire.
Je recommande d'intégrer systématiquement ces deux mécanismes dans le pacte, en veillant à leur articulation avec les procédures prévues par les statuts de la société d'exercice.
Actualité 2026 : la montée en puissance des SEL de kinésithérapeutes
On observe depuis 2024 une montée en puissance des SEL et SELARL de kinésithérapeutes, avec des réflexions croissantes sur l'ouverture du capital, la structuration en groupe pluridisciplinaire et les conditions d'entrée d'investisseurs via des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL).
Cette évolution rend le pacte d'associés encore plus nécessaire, car elle complexifie la gouvernance et introduit dans l'actionnariat des parties qui n'exercent pas au sein de la structure. Les clauses relatives au contrôle du capital par les praticiens exerçants, à la répartition des droits de vote et aux conditions de sortie des investisseurs doivent être rédigées avec une attention particulière.
L'Ordre des masseurs-kinésithérapeutes met régulièrement à jour ses fiches et modèles sur les différents types de sociétés impliquant des kinésithérapeutes. Ces documents constituent une base utile, mais ils ne couvrent pas les problématiques capitalistiques avancées que soulève la structuration en SEL avec des associés non exerçants.
À retenir
• Le contrat d'association, les statuts et le pacte d'associés ont des objets distincts : aucun de ces instruments ne se substitue aux deux autres dans une structure d'exercice en groupe de kinésithérapeutes.
• Le pacte doit respecter les contraintes ordinales : indépendance professionnelle, exercice personnel, interdiction de subordination dans les soins, règles sur le partage d'honoraires.
• En SCP, un kinésithérapeute ne peut être associé que d'une seule SCP ; en SEL, plus de 50 % du capital et des droits de vote doivent être détenus par des kinésithérapeutes en exercice dans la structure.
• Les clauses de non-concurrence doivent être limitées dans le temps, l'espace et leur objet pour être valides : les modèles généralistes sont inadaptés.
• L'Ordre recommande une procédure de règlement des conflits en deux temps : conciliation préalable devant le Conseil départemental, puis arbitrage en cas d'échec.
Questions fréquentes
Faut-il un pacte d'associés entre kinésithérapeutes en SELARL ?
Il n'est pas légalement obligatoire, mais il est fortement recommandé dès lors que la structure prend la forme d'une société d'exercice. Le pacte d'associés organise ce que les statuts et le contrat d'association ne couvrent pas : conditions de sortie, valorisation des parts, mécanismes de déblocage en cas de désaccord profond, et règles de gouvernance. Son absence expose les associés à des négociations conflictuelles au moment le moins favorable.
Quelle est la différence entre un contrat d'association kiné et un pacte d'associés ?
Le contrat d'association organise les conditions d'exercice en commun : locaux, charges, équipements, honoraires. Il répond aux exigences du code de déontologie et aux recommandations de l'Ordre. Le pacte d'associés est un instrument complémentaire, confidentiel, qui organise la gouvernance de la société, les mouvements de titres et les mécanismes de sortie. Dans une société d'exercice (SCP ou SEL), les deux documents sont nécessaires et complémentaires.
Comment organiser la sortie d'un associé kiné d'une SCP ou d'une SEL ?
La sortie doit être organisée dans le pacte d'associés avant qu'elle ne se produise. Le pacte doit prévoir le préavis applicable, les modalités de rachat des parts ou des droits, la méthode de valorisation et la gestion des dossiers patients en cours. En l'absence de clause, la sortie d'un associé devient une négociation à risque, souvent longue et coûteuse pour toutes les parties.
Les contrats d'association de kinésithérapeutes doivent-ils être soumis à l'Ordre ?
Oui. Les contrats régissant l'exercice en groupe de kinésithérapeutes sont soumis au visa du Conseil départemental de l'Ordre. Le Conseil national met à disposition des modèles de contrats d'association avec les clauses jugées indispensables. Cette obligation de visa s'applique au contrat d'association, pas nécessairement au pacte d'associés dans sa totalité, mais les dispositions du pacte qui affectent les conditions d'exercice doivent rester compatibles avec les exigences ordinales.
Un kinésithérapeute peut-il être associé dans plusieurs SCP ?
Non. En SCP, un kinésithérapeute ne peut être associé que d'une seule société. Cette contrainte doit être intégrée dans le pacte pour éviter des clauses d'ouverture du capital ou de participations croisées qui seraient incompatibles avec ce principe et exposeraient les associés à un risque disciplinaire.
La clause de non-concurrence dans un pacte entre kinésithérapeutes est-elle valide ?
Oui, sous conditions. Elle doit être limitée dans le temps, dans l'espace géographique et dans son objet. Une clause excessivement large sera déclarée nulle comme atteinte disproportionnée à la liberté d'exercice professionnel et à l'indépendance du praticien. Les clauses copiées sur des modèles généralistes sont fréquemment inadaptées aux professions de santé et donc inopposables au moment de leur application.
Qu'est-ce qu'une SPFPL et quel est son intérêt pour un cabinet kiné ?
Une SPFPL (société de participations financières de professions libérales) est une holding qui peut détenir des parts dans une ou plusieurs SEL de kinésithérapeutes. Elle permet d'optimiser la structuration capitalistique du cabinet, notamment dans les groupes pluridisciplinaires ou en cas d'ouverture du capital à des associés non exerçants. Son intégration dans la structure impose des clauses spécifiques dans le pacte d'associés pour préserver le contrôle des praticiens en exercice.
Conclusion
Le pacte d'associés entre kinésithérapeutes est un document sur mesure. Il ne peut pas être réduit à un modèle généraliste, ni se contenter du contrat d'association fourni par l'Ordre. Il suppose une articulation précise entre le droit des sociétés, les règles du Code de la santé publique et les exigences du code de déontologie de la profession.
L'essentiel se joue en amont : lorsque la relation entre associés est bonne, les règles se définissent sereinement. Lorsqu'un désaccord éclate ou qu'un associé souhaite partir, il est trop tard pour les rédiger dans de bonnes conditions.
Chaque structure est différente : forme juridique, répartition du capital, nombre d'associés, présence d'investisseurs non praticiens. Pour que je puisse vous accompagner dans la rédaction ou la révision de votre pacte d'associés, décrivez-moi votre situation via le formulaire de contact.
Maître Coralie Lair
Avocate au Barreau de Paris — Droit des sociétés et fiscal
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