Pacte d'associés entre chirurgiens-dentistes : ce qu'il faut prévoir en 2026
Vous exercez en SELAS avec un ou plusieurs confrères, ou vous êtes sur le point d'associer un collaborateur. La question du pacte d'associés entre chirurgiens-dentistes se pose alors inévitablement, et souvent trop tard.
Dans ma pratique, je constate régulièrement que les chirurgiens-dentistes structurent leur société avec soin sur le plan des statuts, puis négligent le pacte d'associés, convaincus qu'il s'agit d'un document « pour les autres entreprises ». C'est une erreur que j'observe régulièrement, et dont les conséquences se mesurent lors d'un désaccord entre associés, d'un départ non anticipé ou d'une divergence sur la valorisation des parts.
En tant qu'avocate en droit des sociétés au Barreau de Paris, j'accompagne des dirigeants de sociétés d'exercice libéral, dont des chirurgiens-dentistes, dans la rédaction de leurs pactes d'associés. Le pacte d'associés entre chirurgiens-dentistes obéit à des règles spécifiques : droit des sociétés, droit de la santé, exigences déontologiques et agrément obligatoire de l'Ordre. C'est cette articulation, souvent méconnue, que je vous propose de détailler ici.
Pourquoi rédiger un pacte d'associés dans une SELAS de chirurgiens-dentistes ?
Ce que les statuts ne règlent pas
Les statuts de votre SELAS organisent la structure de la société : répartition du capital, pouvoirs des dirigeants, modalités de prise de décision collective. Ils sont publics, déposés au greffe, et modifiables uniquement à la majorité qualifiée des associés.
Le pacte d'associés vient compléter les statuts sur des aspects que vous ne souhaitez pas rendre publics, ou que vous voulez traiter avec plus de souplesse. Il reste confidentiel entre les signataires, et peut être modifié par simple accord des parties sans formalité de publicité.
En pratique, c'est dans le pacte que vous réglez les questions qui font vraiment l'objet de tensions entre praticiens :
• les conditions d'entrée d'un nouvel associé
• les modalités de valorisation des parts en cas de sortie
• la procédure applicable si un associé souhaite réduire son activité ou partir à la retraite
• l’organisation du cabinet (investissement, horaires, congés, personnel…)
• les mécanismes de sortie en cas de désaccord profond (buy or sell, drag along, tag along)
Une protection contractuelle fondée sur l'article 1103 du Code civil
Le pacte d'associés est un contrat au sens de l'article 1103 du Code civil. Il s'impose entre les parties avec la même force qu'un contrat. En cas de violation, le signataire lésé peut engager la responsabilité contractuelle de son coassocié et obtenir des dommages et intérêts.
La Cour d'appel de Paris a rappelé ce principe dans un arrêt du 5 décembre 2023 (CA Paris, 5 déc. 2023, n° 21/18094), en validant une action en responsabilité contractuelle fondée sur la violation d'une clause de non-concurrence prévue dans un pacte entre associés praticiens, même en l'absence de publication de ce pacte.
Les clauses essentielles d'un pacte d'associés entre chirurgiens-dentistes
Les clauses d'entrée et de préemption
La clause de préemption organise le droit prioritaire des associés existants d'acquérir les parts d'un associé qui souhaite céder. Elle est essentielle dans une SELAS de chirurgiens-dentistes, car elle préserve la cohésion du cabinet et évite qu'un tiers non souhaité ou non praticien entre dans le capital.
La Cour de cassation a confirmé dans un arrêt du 27 mars 2024 (Cass. com., 27 mars 2024, n° 22-20.681) que les clauses de préemption dans un pacte de SELAS sont valides dès lors qu'elles ne constituent pas une entrave injustifiée à la libre cession des parts.
Exemple : J'ai accompagné un cabinet de trois chirurgiens-dentistes qui souhaitaient intégrer un quatrième associé. Le pacte prévoyait un droit de préemption à prix convenu, avec une méthode de valorisation basée sur l'excédent brut d'exploitation des trois derniers exercices. Cela a évité toute négociation conflictuelle lors de l'entrée effective du nouveau praticien.
Les clauses de sortie : buy or sell, drag along, tag along
Ces mécanismes, empruntés au droit des sociétés commerciales, s'adaptent aux sociétés libérales sous réserve de respecter les exigences déontologiques de la profession.
La clause buy or sell (ou shotgun clause) oblige un associé à choisir entre acheter les parts de son coassocié ou les lui vendre au même prix. Elle est particulièrement utile en cas de blocage durable entre deux associés à parts égales. La Cour de cassation en a validé l'application dans un arrêt du 7 février 2024 (Cass. com., 7 fév. 2024, n° 22-18.913), en soulignant que la clause repose sur une méthode d'évaluation objective et non discriminatoire.
La clause drag along permet à la majorité des associés d'imposer la cession de l'ensemble des parts à un repreneur. En revanche, la Cour de cassation a rappelé le 12 mars 2025 (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-16.004) que la sanction de la violation d'une clause de sortie conjointe est indemnitaire : elle ne peut pas conduire à une cession forcée sans décision judiciaire.
Je recommande systématiquement d'intégrer ces mécanismes avec des délais et des procédures claires, pour éviter qu'ils ne deviennent eux-mêmes une source de contentieux.
La clause de non-concurrence
Cette clause est fréquemment insérée dans les pactes entre praticiens dentaires. Elle vise à éviter qu'un associé sortant ne s'installe à proximité du cabinet et capte la patientèle.
Sa validité est conditionnée à trois critères cumulatifs dégagés par la jurisprudence : être limitée dans le temps, dans l'espace, et dans l'objet. Une clause trop large sera requalifiée en atteinte disproportionnée à la liberté d'exercice professionnel.
La tendance jurisprudentielle 2025-2026 marque un renforcement du contrôle de proportionnalité sur ce type de clause dans les pactes entre praticiens. Je recommande systématiquement de soumettre la rédaction de ces clauses à un avocat, car une clause mal rédigée est une clause inopposable.
L'agrément de l'Ordre : une étape que vous ne pouvez pas ignorer
C'est le point que j'observe le plus souvent négligé dans les pactes rédigés sans conseil juridique adapté.
Les chirurgiens-dentistes exercent une profession réglementée. Leur société d'exercice libéral est soumise aux articles L. 4113-5 et suivants du Code de la santé publique. Les statuts doivent être agréés par le conseil départemental de l'Ordre. Or, dans certains cas, les modifications apportées à la gouvernance par le biais d'un pacte doivent également être portées à la connaissance de l'Ordre.
Le Décret n° 2025-451 du 24 mai 2025, entré en application au 1er septembre 2025, a simplifié les procédures d'agrément des statuts et de leurs modifications devant les ordres professionnels. Il n'a pas supprimé l'obligation de contrôle, il en a allégé les modalités.
La Cour d'appel de Lyon a rendu une décision particulièrement claire sur ce point le 18 janvier 2025 (CA Lyon, 18 janv. 2025, n° 22/04537) : un pacte non agréé par l'Ordre national des chirurgiens-dentistes peut devenir inopposable en application de l'article R. 4113-90 du Code de la santé publique.
Dans ma pratique : je conseille systématiquement de soumettre le projet de pacte à l'Ordre en même temps que les statuts, ou en même temps que toute modification statutaire significative. C'est une étape qui demande quelques semaines mais qui sécurise l'ensemble du dispositif.
Fiscalité des parts de SELAS
La question fiscale doit également être étudiée. Deux règles fondamentales s'appliquent.
Sur le régime fiscal des associés exerçants (CGI) : L'article 151 nonies du CGI prévoit un régime de report d'imposition applicable lors de l'apport de parts d'une société d'exercice libéral par un associé qui continue d'y exercer son activité professionnelle. Ce dispositif conditionne la structuration des clauses d'entrée et de sortie du pacte.
Sur les cessions de parts (BOFiP) : Le BOI-BIC-CHAMP-70-10-20 précise les conséquences fiscales des cessions de parts dans une SEL pour les associés exerçants. La méthode de valorisation retenue dans le pacte aura un impact direct sur la plus-value imposable lors de la cession.
Je recommande d'anticiper ces conséquences fiscales dès la rédaction du pacte.
À retenir
• Le pacte d'associés complète les statuts sur les points confidentiels et les mécanismes de sortie : il est fortement recommandé dans toute SELAS de chirurgiens-dentistes.
• Certaines dispositions du pacte doivent être portées à la connaissance de l'Ordre des chirurgiens-dentistes pour être opposables : un pacte non agréé peut être inopposable (CA Lyon, 18 janv. 2025).
• Les clauses de non-concurrence doivent être limitées dans le temps, dans l'espace et dans leur objet pour être valides.
• Les mécanismes de sortie (buy or sell, drag along) sont valides dans une SELAS, mais leur sanction en cas de violation reste indemnitaire et non coercitive (Cass. com., 12 mars 2025).
• Le régime fiscal de l'article 151 nonies du CGI et les règles du BOFiP sur les cessions de parts peuvent être intégrés dès la rédaction du pacte.
Questions fréquentes
Le pacte d'associés est-il obligatoire entre chirurgiens-dentistes ?
Non, le pacte d'associés n'est pas légalement obligatoire dans une SELAS de chirurgiens-dentistes. Seuls les statuts sont requis. Toutefois, l'absence de pacte laisse de nombreuses questions sans réponse en cas de désaccord entre associés, notamment sur les conditions de sortie et la valorisation des parts. En pratique, il est fortement recommandé.
Quelle est la différence entre les statuts et le pacte d'associés dans une SEL ?
Les statuts sont un acte public, déposé au greffe, qui définit la structure de la société. Le pacte d'associés est un contrat privé entre les associés, confidentiel, qui complète les statuts sur des points que les parties souhaitent traiter sans publicité. En cas de contradiction entre les deux, les statuts prévalent sur le pacte. Il est donc essentiel de veiller à leur cohérence lors de la rédaction.
L'Ordre des chirurgiens-dentistes doit-il valider le pacte d'associés ?
C’est recommandé car certaines dispositions du pacte touchant à la gouvernance ou aux conditions d'exercice doivent être portées à la connaissance de l'Ordre, conformément à l'article R. 4113-90 du Code de la santé publique. Un pacte non soumis à l'Ordre peut être déclaré inopposable, comme l'a confirmé la Cour d'appel de Lyon dans un arrêt du 18 janvier 2025.
Comment valoriser les parts d'une SELAS de chirurgiens-dentistes dans le pacte ?
Il n'existe pas de méthode légalement imposée. Les praticiens peuvent convenir d'une valorisation basée sur l'excédent brut d'exploitation, le chiffre d'affaires, ou une combinaison de plusieurs indicateurs. La Cour de cassation valide les clauses qui reposent sur une méthode objective et non discriminatoire (Cass. com., 7 fév. 2024). La méthode choisie a également des conséquences fiscales directes sur la plus-value imposable lors de la cession.
Peut-on exclure un associé chirurgien-dentiste d'une SELAS ?
L'exclusion d'un associé est possible si les statuts ou le pacte prévoient une procédure d'exclusion, avec des motifs objectifs et une procédure contradictoire. Une exclusion sans procédure préalable expose les associés majoritaires à une action en responsabilité. Le pacte est le cadre naturel pour organiser cette procédure de manière préventive.
La clause de non-concurrence dans un pacte entre dentistes est-elle valide ?
Oui, sous conditions. La clause doit être limitée dans le temps, dans l'espace géographique et dans son objet. Une clause sans limitation précise sera requalifiée en atteinte disproportionnée à la liberté d'exercice professionnel et déclarée nulle par les tribunaux. La tendance jurisprudentielle 2025-2026 renforce ce contrôle de proportionnalité.
Qu'est-ce que la clause buy or sell dans un pacte entre praticiens dentaires ?
La clause buy or sell contraint un associé, face à un blocage entre deux associés à parts égales, à choisir entre racheter les parts de son coassocié ou les lui vendre au même prix. C'est un mécanisme efficace pour résoudre une situation de blocage durable. La Cour de cassation en a confirmé la validité dans une SELAS dans son arrêt du 7 février 2024, dès lors que la méthode de valorisation est objective et prédéfinie.
Conclusion
Le pacte d'associés entre chirurgiens-dentistes est un outil juridique à la fois indispensable et technique. Il suppose une connaissance fine du droit des sociétés, des exigences déontologiques de la profession et des implications fiscales de chaque mécanisme retenu. Un pacte mal rédigé, ou rédigé sans coordination avec l'Ordre, peut se révéler inopposable au moment où vous en aurez le plus besoin.
Chaque situation est unique : la taille du cabinet, la répartition du capital, les projets de développement des associés, et la présence éventuelle d'investisseurs non praticiens sont autant de paramètres qui influencent la rédaction. Pour que je puisse vous accompagner dans la structuration ou la révision de votre pacte, décrivez-moi votre projet via le formulaire de contact.
